（该案件由陕西润丰律师事务所 主任律师黄宏润代理）

裁判要点 

政府在企业和企业之间发生矛盾陷入僵局的情况下，出面协调化解企业矛盾，是履行政府法定职责的正当行为，不适用《中华人民共和国合同法》第五十四条关于在订立合同时显失公平的一方、受胁迫的一方可向人民法院主张可变更、可撤销的规定。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第54条

《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第72条、第73条

基本案情

上诉人兴平市玉祥天然气有限公司（以下简称兴平玉祥公司）诉称：兴平玉祥公司与被上诉人台玻咸阳玻璃有限公司（以下简称台玻公司）、被上诉人咸阳天然气有限公司（以下简称咸阳天然气公司）签订《协议书》时显失公平；兴平玉祥公司此前对台玻公司并不构成违约。故请求撤销陕西省高级人民法院（2014）陕民初字第00008号民事判决书；撤销兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳天然气公司签订的《协议书》，并判令台玻公司、咸阳天然气公司赔偿兴平玉祥公司经济损失1715.6万元。

被上诉人咸阳天然气公司辩称：兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳天然气公司签订的《协议书》合法有效，不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销事由。原判决认定事实清楚，适用法律准确。

被上诉人台玻公司辩称：《协议书》内容客观公正，根本不存在显失公平的事实和法律情形，兴平玉祥公司上诉的理由完全错误。

一审法院经审理查明：

2000年9月8日，重庆玉祥实业有限公司与兴平市城乡建设局签订了《合作开发天然气合同》。合同签订后，重庆玉祥实业公司于2000年9月28日设立了兴平玉祥实业公司。2000年9月28日，陕西省住房厅和城乡建设厅向兴平玉祥公司颁发了《燃气经营许可证》。

2010年7月26日，兴平玉祥公司与台玻公司签订了《天然气建设安装及供用气合同，该合同约定了工程名称、工程地点、工程内容、价款及付款方式、公用设施产权的分界点等相关条款。2012年4月12日，兴平玉祥公司与台玻公司签订了《天然气供用气合同》，该合同约定了用气地址、用气时间、用气性质，同年6月28日，台玻公司正式通气并点火烘炉。2012年6月30号，兴平玉祥公司通知台玻公司根据省天然气通知等兴平分输站设备改造完成后才能正常供气，需要调整烘炉方案。台玻公司在用气量无法满足的情况下，停止了窑炉升温，不能正常生产。此后，兴平玉祥公司和台玻公司向有关部门反应解决台玻的供气问题。2012年7月17日，陕西省发改委能源局主持召开了政府有关部门“协调研究解决台玻咸阳玻璃有限公司供气问题专题会”，提出省天然气公司、玉祥公司积极配合采取有效措施，确保按照合同约定及时足量向台玻公司生产线供气，确保企业稳定生产。2012年9月23日，兴平玉祥公司致函台玻公司可以供气，但双方因损失赔偿问题未能达成一致意见。期间，台玻公司与咸阳天然气公司于2012年9月12日签订了《天然气供用气合同》，咸阳天然气公司也组织人员为台玻公司供气进行铺设管道施工，兴平玉祥公司以其在兴平市享有经营权为由对咸阳天然气公司的施工进行了阻拦。此后，兴平玉祥公司与台玻公司为履行供气合同始终不能达成一致意见。

2012年11月2日，台玻公司向陕西省咸阳市中级人民法院提起民事诉讼，请求依法解除与兴平玉祥公司签订的《天然气安装及供用气合同》，后经陕西省人民政府、咸阳市政府、兴平市政府有关部门多次协调工作，化解兴平玉祥公司和台玻公司的矛盾，最终双方达成一致意见。2013年2月21日，兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳市天然气公司签订了三方协议，协议的主要内容是：1.为给台玻公司稳定供气，兴平玉祥公司和咸阳市天然气公司共同出资组建一家专供台玻公司项目的新天然气公司。新公司由兴平玉祥公司、咸阳市天然气公司各出资50%，各占50%股份；2.新公司建成的供气管线为台玻公司的专供管线，依据此管线由新公司为台玻公司供气。3.台玻公司供气纠纷赔偿人民币1600万元由兴平玉祥公司承担60%(计960万元），咸阳市天然气公司承担40%（计640万元）等。兴平市人民政府以监督方的名义在该协议上签字盖章。2013年3月26日，兴平玉祥公司和咸阳天然气公司共同出资设立了专线公司。

2013年3月29日，专线公司与台玻公司签订了《天然气供用气合同》，此后台玻公司的生产由专线公司供气。2013年5月27日，咸阳市中级人民法院作出民事裁定书，台玻公司撤回起诉。

2014年3月28日，兴平玉祥公司以专线公司至今未取得《燃气经营许可证》，处于非法经营状态，两股东各持50%股份，公司经营管理无法形成决议陷入僵局等原因，及三方协议显失公平且是在政府非正常干预下，迫使兴平玉祥公司签订的理由，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定向原审法院提起诉讼。

一审法院认为，兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳天然气公司于2013年2月21日签订的三方《协议书》，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效协议。

二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。

裁判结果

中华人民共和国最高人民法院于2106年12月10日作出（2015）民二终字第261号判决，判令驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：兴平玉祥公司与台玻公司于2013年7月26日签订《天然气建设安装及供用气合同》，2012年4月12日签订《天然气供用气合同》之后，在实际履行过程中，因省天然气于2012年6月30日通知对兴平分输站进行技术改造，兴平玉祥公司对台玻公司采取临时限气措施。台玻公司以兴平玉祥公司临时限气给其造成损失为由要求赔偿1600余万元停产损失，兴平玉祥公司以台玻公司尚未正式投产，不存在停产损失以及属于合同约定的免责事由为由拒绝赔偿，由此引发双方供用气合同纠纷。在双方协商未果的情况下，台玻公司又与咸阳天然气公司于2012年9月12日签订了《天然气供用气合同》。兴平玉祥公司以经营权为由阻止咸阳天然气公司在兴平市铺设管道，遂引发该三方当事人的纠纷。为解决上述纠纷，经咸阳市、兴平市政府的多次协调，兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳天然气公司于2013年2月21日签订了三方《协议书》。该协议书系三方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，应认定合法有效。兴平玉祥公司以该份《协议书》显失公平且是在政府非正常干预下迫使其签订为由请予以撤销，遂引发本案撤销权纠纷。根据兴平玉祥公司的上诉请求，本案二审的主要争议焦点为，《协议书》是否属于法定应予以撤销的合同。

首先，关于兴平玉祥公司是否具备向台玻公司单独供气的能力问题。2012年4月12日，兴平玉祥公司与台玻公司签订年度《天然气供用气合同》之后，向省天然气、省发改委申请了台玻公司项目的用气请求及供气指标。2012年5月13日，省发改委批复，原则同意兴平玉祥公司申请的台玻项目6200万立方米的年用气指标。2012年5月14日，省天然气公司复函兴平玉祥公司，称给台玻公司的工业用气项目气量请求可以予以满足，要求该公司继续落实用气指标。根据两审查明的事实，兴平玉祥公司并未继续落实用气指标，也未与省天然气公司就兴平市分输站是否具备供气条件等事项进行核实确认，导致台玻公司仅生产两天即因省天然气公司对分输站进行技术改造而停产，形成实际损失。陕西省发改委于2012年7月6日现场办公会调查证明，兴平玉祥公司不能给台玻公司供气的主要原因由三点：一是兴平玉祥公司收到发改委批准的台玻公司年度6200万立方米用气指标后，没有向上游供气单位省天然气公司提供台玻用气参数，也没有与省天然气公司签订6200万立方米的天然气供气合同，从而导致其没有从上游供气单位取得足够的气源；二是兴平玉祥公司给台玻公司供气是从省天然气公司兴平分输站接气，但兴平分输站每日供气量最大能力为14万立方米，扣除兴平市居民每日3万立方用气和其他应急预留出口，兴平分输站每日供气量最大为8万立方，而台玻公司每天需求量为18万立方，兴平分输站无法满足台玻公司每日18万立方用气需求；三是台玻公司属于天然气使用大户，必须实行专线供气，国家明令禁止居民用气与工业用气不能混用同一管道，但兴平玉祥公司违反国家规定，给台玻公司供气却用居民混合管道。综合上述事实分析，兴平玉祥公司并不具备单独向台玻公司供气的履约能力。

其次，关于《协议书》的主要条款是否存在显失公平问题。《协议书》约定由兴平玉祥公司与咸阳天然气公司共同组建一家专供台玻公司项目的专项公司，由兴平玉祥公司与咸阳天然气公司各占50%股份。因兴平玉祥公司享有兴平区域天然气经营权但没有完全供气的能力，咸阳天然气公司具有供气能力但没有兴平区域天然气经营权，双方各占50%股份比例合作供气，并不违背公平原则。综上分析，兴平玉祥公司关于该《协议书》中三方当事人的权利义务明显存在失衡之处的上诉理由，不能成立。

再次，关于一方当事人是否存在优势地位问题。在兴平玉祥公司并不具备单独向台玻公司供气能力的情况下，咸阳天然气公司介入与台玻公司的供气合同，不能认定为具有优势的地位。应台玻公司的请求，咸阳市政府、兴平市政府多次协调本案纠纷，最终促成兴平玉祥公司与台玻公司、咸阳天然气公司签订了2013年2月21日《协议书》，化解了长达八个月的供气僵局。该行为系政府履行法定职责的行为，不构成行政干预。该协议签订后，咸阳天然气公司与兴平玉祥公司的赔偿之诉。三方当事人已经实际履行了《协议书》约定的合同义务。由此，台玻公司得到了稳定的供气，专线公司实现了稳定的收益，台玻公司与兴平玉祥公司之间的赔偿得以了结，各方设定的合同目的均得以实现。兴平玉祥公司作为经营天然气的企业，以签订合同并实际履行的方式，同意咸阳天然气公司与其共同向台玻公司供应天然气，自愿放弃了部分经营权，系其对自身经营权的处分，并不存在不得以而选择的危难情形。故其对于咸阳天然气公司利用优势地位以及政府非正常干预下迫使其签约的上诉理由，不能成立。

根据三方当事人的履约能力、签约背景，合同约定以及实际履行情况，依据《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第七十二条、第七十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，法院认为，兴平玉祥公司和台玻公司之间的纠纷而达成的具有妥协性质的和解协议。签订《协议书》并实际履行之后，又以显失公平为由提出撤销，有违诚实信用原则。基于《协议书》的约定，台玻公司已经撤回对兴平玉祥公司的另案起诉，诉讼中亦明确表示不同意与兴平玉祥公司合作。根据兴平玉祥公司在专线公司享有50%权益的客观事实，兼顾各方的实际利益，本院认为兴平玉祥公司提出的撤销《协议书》并赔偿损失的上诉请求不具备事实和法律依据，不能成立。一审法院判决驳回兴平玉祥公司的诉讼请求，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

(提供案件单位：陕西润丰律师事务所    代理律师：黄宏润）